Като разгледа в цялост изготвения предварителен проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството, с който да се транспонират разпоредбите на Директива (ЕС) 2026/470, Асоциация на индустриалния капитал в България изразява следната позиция:
АИКБ последователно поддържа позицията, че при транспониране на европейски актове не следва да се допуска въвеждане на допълнителни национални изисквания извън минимално необходимото за съответствие с правото на ЕС.
1. Праговете за задължително отчитане са възприети на максимално облекченото ниво
Директивата стеснява обхвата на CSRD до предприятия с над 1000 служители и над 450 млн. евро нетен годишен оборот. Съветът на ЕС изрично посочва, че обхватът се стеснява чрез повишаване на праговете до предприятия с повече от 1000 служители и над 450 млн. евро нетен годишен оборот. Според нас законопроектът правилно въвежда този праг в чл. 39, ал. 2 и чл. 41, ал. 1 от Закона за счетоводството, определяйки като задължени само предприятията, които едновременно надвишават 450 000 000 евро нетни приходи от продажби и 1000 души средна численост на персонала. Това е решение, което съответства на позициите, неотменно отстоявани от работодателите, тъй като не въвежда по-нисък национален праг.
Представеният предварителен законопроект възприема същите кумулативно разглеждани прагове и за групите — предприятие майка на група попада в обхвата само ако групата на консолидирана основа надвишава едновременно 450 млн. евро нетни приходи и 1000 души персонал. Това решение също разглеждаме като правилно и обосновано.
2. Праговете за предприятия от трети държави също са повишени правилно
Директивата повишава прага за предприятия от трети държави: задълженията се прилагат само когато предприятието майка от трета държава има над 450 млн. евро оборот в ЕС, а дъщерното предприятие или клонът в ЕС има над 200 млн. евро оборот. Това е потвърдено и от Съвета на ЕС. Проектът възприема тези стойности: в чл. 52б се заменя прагът 150 млн. евро с 450 млн. евро, а прагът 40 млн. евро за клон/дъщерно предприятие се заменя с 200 млн. евро.
Споделяме това нормативно решение с аргументите, изложени в т. 1 по-горе.
В същата логика считаме, че при събирането на необходима информация следва да се използват съществуващи декларационни механизми, доколкото това не води до въвеждане на нови самостоятелни декларации, регистри или срокове за предприятията.
3. „Защитените предприятия“ са добре определени, но чл. 51а, ал. 4 се нуждае от редакция
Законопроектът въвежда понятието „защитено предприятие“ — предприятие, което не е отчитащо се предприятие, не надвишава 1000 души средна численост на персонала и е част от веригата на стойността на отчитащо се предприятие. Това е съществено и важно облекчение за предприятията, защото пази МСП и по-малките големи предприятия от прехвърляне на ESG тежестта от големите клиенти към доставчиците. Особено положително разглеждаме факта, че законопроектът въвежда правото на защитеното предприятие да откаже информация извън доброволните стандарти, както и забраната договорите да съдържат задължения за предоставяне на такава допълнителна информация. Предвидено е, и че противоречаща договорна клауза не е обвързваща.
Не така разглеждаме нормата на чл. 51а, ал. 4, където е записано, че „защитените предприятия предоставят информация … въз основа на искане от отчитащите се предприятия“. Това може да се тълкува като самостоятелно основание (задължение) за изискване, респ. за предоставяне на информация, което според нас е проблемно решение. Поради това предлагаме чл. 51а, ал. 4 да се редактира така:
(4) „Предприятията от веригата на стойността не са длъжни да предоставят информация за целите на отчитането на устойчивостта. Когато защитено предприятие предоставя информация по искане на отчитащо се предприятие, то може да я ограничи до обхвата на доброволните стандарти.“
Тази редакция, според нас е достатъчна за целите на транспонирането, като същевременно изключва риска администрацията, одиторите или големите клиенти да превърнат „доброволния стандарт“ в задължителен режим за цялата икономика.
4. Value chain cap е въведен, но трябва да се защити и през одита
Директивата въвежда т.нар. value chain cap — предприятията с до 1000 служители във веригата на стойността могат да отказват информация извън доброволните стандарти. Съветът на ЕС изрично посочва, че целта е намаляване на прехвърлянето на тежести към по-малки бизнес партньори.
Предварителният законопроект въвежда в националното ни законодателство основните елементи: декларация за статут на защитено предприятие без проверка от отчитащото се предприятие, право на отказ, задължение за информиране за правото на отказ, необвързващ характер на противоречащите договорни клаузи и презумпция, че отчитащото се предприятие е изпълнило задължението си, ако не е включило информация от защитени предприятия извън доброволните стандарти. От приложената таблицата обаче е видно, че разпоредбата на директивата относно одиторското становище — то да бъде изготвено при пълно съобразяване с правото на защитените предприятия да отказват информация извън доброволните стандарти — е отбелязана като предмет на ЗНФОИСУ, без в приложените материали да има конкретен текст. Поради това препоръчваме създаването на такава норма в Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта. При невъзприемане на тази препоръка съществува риск облекчението да бъде практически обезсмислено не на нормативно основание, а от одиторски искания за доказателства, процедури, въпросници и потвърждения от доставчици.
5. Пропусната е възможност за дерогация за колективната отговорност при техническото маркиране
Директивата допуска държавите членки да предвидят, че членовете на управителните и надзорните органи не носят колективна отговорност за това докладът за дейността или консолидираният доклад да бъде изготвен в съответствие с изискването за електронно маркиране по чл. 29г.( член 33, параграф 1, буква „б“) В таблицата е записано изрично: „България не се е възползвала от дерогацията.“
Смятаме, тази правна възможност следва да бъде използвана, доколкото по същество представлява облекчение за предприятията Маркирането е техническо изискване, често изпълнявано от външен доставчик, софтуер или специализиран експерт. Няма разумна причина членовете на органите на управление да носят колективна отговорност за техническия формат на маркиране, при положение че носят отговорност за съдържанието. С тези мотиви силно препоръчваме България да се възползва от дерогацията поне за техническото маркиране, без да се засяга отговорността за съдържанието на финансовите отчети и доклада за дейността.
6. Подкрепяме възприетото отлагане на маркирането
Положително е, че проектът предвижда първият отчетен период, за който предприятията ще маркират отчетите за устойчивостта, да бъде този, през който са влезли в сила правилата за маркиране чрез Делегиран регламент (ЕС) 2019/815. Това е правилно и избягва предварително въвеждане на техническо задължение без действаща техническа рамка.
7. Преходните правила трябва да са по-ясни за предприятията, които отпадат от обхвата
Съветът на ЕС посочва, че изменителната директива включва преходно освобождаване за предприятията от първата вълна, които е трябвало да започнат отчитане от финансова 2024 г., но отпадат от обхвата за 2025 и 2026 г.
Проектът изменя преходните разпоредби, като заменя стария критерий от 500 служители с новите прагове от 450 млн. евро и 1000 души, а за 2027 г. предвижда задължение само за предприятия и групи, които надвишават тези два прага едновременно. Това е правилна посока, но текстът не е достатъчно ясен за практиката. Поради това настояваме за изричен запис, указващ недвусмислено, че предприятия, които са били в обхвата по стария режим, но не надвишават новите прагове, не са длъжни да изготвят отчет за устойчивостта за 2025 и 2026 г., освен ако доброволно решат да го направят.
8. Освобождаването за финансови холдинги е въведено, но има техническа непоследователност
Проектът въвежда освобождаване за предприятие майка, което е финансово холдингово дружество, ако дъщерните му предприятия имат независими бизнес модели и дейности. Според нас това е правилно решение, което съответства на облекчението в директивата.
В предварителния законопроект с § 8 изменя чл. 52 така, че препраща към чл. 51, ал. 1–11. В таблицата на съответствието показва формулировка, която включва и ал. 13. Това несъответствие разглеждаме като подлежаща на отстраняване техническа грешка, доколкото иначе освобождаването за финансови холдинги е въведено, но може да остане непълно като правен ефект.
9. Оценяваме положително въведеното облекчение при промяна в състава на групата
Предварителният законопроект позволява, когато съставът на групата се е променил през отчетния период поради придобивания, сливания или напускане на дъщерно предприятие, отчитащото се предприятие да не включва за този период информация за тези предприятия, като посочи значителните събития с влияние върху устойчивостта. Това е важно практическо облекчение при сделки, преструктурирания и придобивания.
В заключение смятаме, разглеждаме положително предварителния законопроект най-вече поради това, че в преобладаващата си част използва най-съществените облекчения на Директива (ЕС) 2026/470, като:
- максимално висок праг за задължено предприятие: 450 млн. евро + 1000 души;
- отпадане на значителна част от предприятията от обхвата;
- защита на предприятията във веригата на стойността;
- договорна недействителност на клаузи, които заобикалят защитата;
- възможност за оценки вместо директно събиране на пълна информация;
- облекчения за финансови холдинги;
- отлагане на маркирането до приемане на техническите правила.
Основните ни, изложени по-горе, препоръки са:
- Чл. 51а, ал. 4, да се редактира в предложения от нас смисъл (т.3);
- Да се въведе изричен текст в ЗНФОИСУ, че одиторското становище не може да обезсмисля правото на защитените предприятия да отказват информация извън доброволните стандарти (т.4);
- Да се използва възможността за дерогация за колективната отговорност при техническото маркиране (т.5);
- Да се реши (надяваме се техническото несъответствие) между предварителния законопроект и таблицата досежно §8, изменящ чл. 52 и таблицата на съответствието, която включва и ал. 13 (т.8).
Относно превалутирането на административнонаказателните разпоредби и разгледаните три варианта: намираме за най-целесъобразен вторият вариант — закръгляне на сумите надолу до най-близкото цяло число, кратно на 5. Смятаме, че превалутирането на административнонаказателните разпоредби следва да има изцяло технически характер и не трябва да води до увеличаване на размера на глобите и имуществените санкции. Въвеждането на еврото не следва да се използва като основание за повишаване на санкционната тежест за предприятията.
Поради това не подкрепяме третия вариант, който предвижда увеличение с 10%, тъй като той представлява материално завишаване на санкциите, а не техническо превалутиране.
При липса на съгласие по втория вариант, като резервна възможност може да бъде обсъден първият вариант — закръгляне надолу до най-близкото цяло число, но при всички случаи без увеличение на санкциите.
Целият текст на становището четете тук.
